Les allemands débarquent à Tripoli (Libye) le 14 février 1941 avec la 5ème division légère. La 15ème division blindée doit y débarquer 1 mois plus tard. La situation est critique et l'armée se met tout de suite en route (après un entrainement sommaire de 4 semaines) pour El-Agheiladans le but d'y chasser les anglais. Les anglais croyant les allemands bien plus nombreux qu'ils ne le sont en réalité, sont rapidement chassés d'El-Agheila. Le 4 avril Bengazhi est prise, laissant le champ libre à Rommel pour foncer sur Tobrouk. Ville côtière de grande importance stratégique, Tobrouk est une forteresse bien défendue et les allemands vont s'y casser les dents. Son grand port permet aux anglais de se ravitailler et d'y acheminer un matériel considérable. Qu'a cela ne tienne, Rommel partage ses forces et laisse une partie de son armée pour verrouiller la ville et fonce au delà de la frontière Egyptienne vers le col d'Alfaya, sorte de passe tenant la route côtière(Via Balbia) et la ville de Sollum. Les allemands ont donc réussis à chasser leurs ennemis de Cyrénaïque en 12 jours. Le 15 juin, les anglais se ressaisissent et montent l'opération Battleaxe.

Novembre 1941, Rommel décide d'attaquer Tobrouk, port en eaux profondes et position stratégique sur la méditerranée. Les Anglais ayant eu vent de ces préparatifs grâce au décodage des codes allemands, lancent l'opération Crusader. Trois semaines de furieux combats se livrèrent entre la frontière égyptienne et Tobrouk. Mais les allemands, sous équipés en matériel, furent repoussés au delà de la Cyrénaïque. Janvier 1942, Rommel ayant reçu des renforts, repasse à l'attaque.

10 juin 1942... Après avoir reconstitué leurs unités et reçu des renforts, les forces de l'Axe ont reconquis le terrain perdu lors de la retraite provoquée par l'Opération Crusader en novembre 1941. L'objectif de Rommel est toujours le port de Tobrouk... Toutefois, ses plans s'en trouvent perturbés par une résistance imprévue : les troupes françaises libres, retranchées au puit de Bir Hakeim...